秘密保持契約（NDA）
機密保持契約書（NDA）
Non-Disclosure Agreement
本機密保持契約（以下「本契約」という。）は、BioRev株式会社（以下「甲」という。）と、甲のウェブサイト、問い合わせフォーム、電子メール、書面またはその他の方法により、甲から製品情報、技術情報、分析情報、価格情報その他の情報提供を受ける法人または個人（以下「乙」という。）との間で締結されるものとする。乙は、甲に対し問い合わせを行い、情報提供を受け、資料を閲覧し、サンプルを受領し、またはこれらに準ずる行為を行った時点で、本契約の内容を確認し、これに同意したものとみなされる。
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第1条 目的
本契約は、甲が乙に開示または提供する機密情報の秘密保持、およびその適切な利用条件を定めることを目的とする。本契約は、甲が保有または管理する研究用標準品、天然活性化合物、分析資料、製品仕様、価格条件、供給条件、技術的背景、評価用資料、サンプル等に関する一切の情報について適用される。
第2条 機密情報の定義
本契約において「機密情報」とは、開示方法の如何を問わず、甲が乙に対して開示、送付、提示、提供または閲覧可能とした一切の情報をいう。機密情報には以下を含む：①製品名、成分名、構造式、CAS番号、分子式、用途、仕様その他の製品関連情報 ②COA、HPLC、NMR、その他分析結果、試験データ、評価結果、図表、資料 ③成分の由来、抽出、分離、精製、安定化、標準化、加工、保管、輸送等に関する技術情報 ④供給条件、見積条件、販売価格、通貨別価格、数量条件、取引条件 ⑤サンプルの内容、構成、ロット情報、仕様差、包装仕様、ラベル情報 ⑥甲の事業計画、営業方針、商品設計、顧客対応方針、協業方針 ⑦NDA締結後に個別に提供される追加資料および説明内容 ⑧甲が機密である旨を明示した情報 ⑨甲の製品またはサンプル自体から、乙が取得または推定し得る情報
第3条 秘密保持義務
乙は、機密情報について厳格に秘密を保持し、甲の事前の書面による承諾なく、第三者に対して開示、漏洩、送信、転載、配布または共有してはならない。乙は、機密情報を自己の役員、従業員、外部委託先、顧問、関係会社等に開示する必要がある場合であっても、甲の事前承諾を得るものとし、承諾を得た範囲内でのみ開示することができる。乙は、開示先に対して本契約と同等以上の秘密保持義務を課し、その履行について責任を負う。乙は、機密情報を善良なる管理者の注意をもって管理するものとする。
第4条 使用目的の限定
乙は、機密情報を、甲との製品検討、研究検討、分析評価、供給相談、共同開発の可能性検討、または甲が認めた目的のためにのみ使用することができる。乙は、甲の事前の書面による承諾なく、機密情報を前項以外の目的に使用してはならない。乙は、機密情報を自己または第三者のための営業活動、販売活動、競争行為、研究開発、特許出願、技術応用または商業利用のために使用してはならない。
第5条 禁止行為
乙は、機密情報および甲から提供されたサンプル、製品、資料等について、以下の行為を行ってはならない：①リバースエンジニアリング、逆解析、再現、模倣、分解、再構成 ②同一または類似製品の開発、設計、調達、製造または第三者への委託 ③成分の起源、抽出法、分離法、純度設計、処方、調製条件等の推定・解析 ④甲のサンプルまたは情報に基づく再販売、再配布、無断転載 ⑤甲の許可なく、分析機関、研究機関、第三者ラボ等に機密情報やサンプルを提供すること ⑥機密情報を基礎として、自社または第三者の利益のために利用すること ⑦価格、供給条件、取引条件を第三者と共有すること ⑧NDA締結前提で提供された情報を、NDA締結後以外の目的で利用すること
第6条 サンプル・製品に関する特則
甲が乙に対して研究用標準品、試験用サンプル、評価用材料その他の物品（以下「サンプル等」という。）を提供した場合、乙はこれを自己の内部検討目的に限って使用するものとする。乙は、サンプル等を第三者に譲渡、貸与、分割提供、再販売または共有してはならない。乙は、サンプル等を用いて、甲の技術的背景、由来、工程または再現条件を特定しようとしてはならない。乙は、サンプル等に関する試験、評価または分析を外部に委託する場合、事前に甲の承諾を得るものとする。乙は、サンプル等から得られた結果、知見、データ等についても、本契約上の機密情報として取り扱う。
第7条 分析資料に関する特則
COA、HPLC、NMR、スペクトル、クロマトグラム、分析証明書、試験成績書、比較資料、説明資料その他分析関連資料は、甲の重要な機密情報とする。乙は、前項資料の全部または一部を、転載、複製、スクリーンショット保存、社内外配布、他社提示、学会利用、論文利用、営業利用またはネット掲載してはならない。乙は、分析資料を自社の検討目的以外に使用してはならない。乙は、分析資料を基に成分再現や品質比較を行い、甲と競合する活動をしてはならない。
第8条 知的財産権
機密情報に関する著作権、ノウハウ、営業秘密、発明、考案、意匠、商標、技術情報その他一切の権利は、甲または正当な権利者に帰属する。本契約に基づく機密情報の開示は、乙に対していかなる権利移転、実施権、使用権、ライセンスその他の権利を付与するものではない。乙は、機密情報に基づき特許、実用新案、意匠、商標その他の権利出願を行ってはならない。
第9条 機密情報から除外される情報
以下の各号に該当する情報は、機密情報に含まれないものとする（乙がその該当性を証明できる場合に限る）：①甲から開示を受けた時点で、既に公知であった情報 ②甲から開示を受けた後、乙の責によらず公知となった情報 ③乙が甲から開示を受ける前から適法に保有していた情報 ④正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報 ⑤機密情報によらず独自に開発・取得したことを乙が証明できる情報
第10条 複製および保存の制限
乙は、機密情報の複製、印刷、保存、バックアップまたは記録を、合理的に必要な最小限の範囲に限って行うものとする。乙は、機密情報を保存する場合、社内の限定された管理環境下で行い、不特定多数がアクセス可能な状態にしてはならない。クラウド、共有サーバー、チャットツール等に保存・共有する場合は、甲の機密性が損なわれないよう十分な管理措置を講じるものとする。
第11条 返還・削除・廃棄
甲が要求した場合、または乙と甲との検討が終了した場合、乙は、甲の指示に従い、機密情報およびその複製物、記録媒体、保存データ、サンプル等を速やかに返還、削除または廃棄しなければならない。乙は、前項の措置を完了した後、甲の求めに応じて、その実施を証明するものとする。
第12条 有効期間
本契約は、乙が甲のウェブサイト上に掲載された本契約に同意し、または甲から情報提供を受けた時点で効力を生じる。本契約の有効期間は、機密情報の受領日から起算して5年間とする。本契約終了後も、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第11条および第13条の規定は有効に存続する。
第13条 損害賠償および差止め
乙が本契約に違反し、甲に損害を与えた場合、乙は甲に対し、その一切の損害（直接損害、間接損害、逸失利益、調査費用、弁護士費用を含む。）を賠償しなければならない。甲は、乙による違反または違反のおそれがある場合、差止請求その他必要な法的措置を講じることができる。本条の規定は、甲が他の権利行使を行うことを妨げない。
第14条 反社会的勢力の排除
乙は、自らが反社会的勢力に該当せず、またこれらと関係を有しないことを表明し保証する。乙が前項に違反した場合、甲は何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
第15条 準拠法および管轄
本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約に関して生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第16条 同意の成立
乙は、以下のいずれかを行った時点で、本契約の全条項に同意したものとみなされる：①甲のウェブサイト上で「NDAに同意する」にチェックを入れたとき ②問い合わせフォームを送信したとき ③QRコード経由で機密情報閲覧ページへアクセスしたとき ④甲から送付された資料、COA、HPLC、NMR、サンプル等を受領または閲覧したとき